重要内容提示：

l  本次变更前回购股份用途：员工持股计划或股权激励。

l  本次变更后回购股份用途：全部予以注销并相应减少注册资本。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，现将相关事项公告如下：

一、回购股份方案概述及实施情况

公司于2021年7月12日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三次回购股份方案的议案》，并于2021年7月13日披露了《关于第三次回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购期限自2021年7月12日至2022年7月11日，回购股份的用途为员工持股计划或股权激励。

2021年7月15日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。2022年7月11日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份22,155,991股，使用资金总额为人民币100,031,351元（不含交易费用）。

二、变更的主要内容

根据公司经营管理情况，结合公司发展战略，公司拟对回购股份用途进行变更，具体如下：

除上述变更内容外，公司第三次回购股份方案的其他内容不变。

三、变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，符合公司的发展战略和经营规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

本次变更回购股份用途后，公司将对22,155,991股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.63%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

五、变更所履行的决策程序

本次变更事项经公司于2023年3月6日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事认真审阅了上述事项后，发表如下独立意见：公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份用途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此我们同意此项议案。

特此公告。

  百川能源股份有限公司

董  事  会

                                                                                                        2023年3月6日