一、董事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第十二届董事会第五次会议于2025年11月13日以现场结合通讯的会议方式在公司召开。本次会议通知于2025年11月10日以书面递交、邮件或微信方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事长王东海先生主持会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、  审议通过《关于追认关联交易的议案》

公司于2019年10月15日召开第十届董事会第四次会议审议通过《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司百川燃气有限公司拟分别以现金19,543.00万元、2,504.78万元收购涿鹿大地燃气有限公司（以下简称“涿鹿大地”）及绥中大地天然气管道有限公司（以下简称“绥中管道”）100%股权。具体内容详见公司于2019年10月17日披露的《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-075）。

因在上述交易发生时，公司实际控制人可以控制涿鹿大地和绥中管道，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，公司第十二届董事会同意将上述交易追认为关联交易进行审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本次追认关联交易事项符合相关法律法规的规定，不存在利用关联交易损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。公司未来将进一步完善关联方识别及关联交易管理，严格履行关联交易审议程序和披露义务。

关联董事王东海先生、韩啸先生、马福有先生对本议案回避表决。

审议情况：4票赞成    0票反对    0票弃权   3票回避   表决通过

特此公告。

    百川能源股份有限公司

董 事 会

2025年11月14日