2025年年度股东会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户信息（如证券账户卡）等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 

五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代理人准确填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未签署姓名的表决票视为无效。

七、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开时间：2026年5月19日  15点00分

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：北京市丰台区金泽西路2号院丽泽平安金融中心A座2301

三、会议主持人：董事长 王东海先生

四、会议议程

议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度工作情况和2026年度主要工作思路报告如下：

第一部分  2025年工作情况回顾

一、2025年度经营情况

2025年是实现“十四五”规划目标的收官之年，也是谋划“十五五”发展的承启之年。在董事会带领下，公司积极落实经营管理目标，围绕保存量、做增量、调结构，深入挖掘用户需求，持续提升服务水平，严格落实安全生产责任，公司业务稳定发展。

报告期内，公司实现营业收入52.05亿元，利润总额3.83亿元，归属于上市公司股东的净利润2.37亿元。公司实现天然气销售总量14.7亿立方米，天然气销售业务收入44.35亿元，同比增长3.27%，占整体营业收入的85.20%，业务规模和收入占比稳步提升。

本年度，公司围绕经营管理目标，深入挖掘用户需求，结合经营区域市场特点制定个性化服务方案，同时积极开展“瓶改管”、“老旧小区改造”等专项工作，全年开发安装居民用户10万户，开发安装非居民用户近1,200户。截至2025年底，公司高中压管网合计超过6,700公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户282万户。

本年度，公司继续加强基础设施建设与整合，通过新建和收购输气管道及场站，提高管网互联互通水平和气源供应保障能力，降低经营成本。客户服务方面，公司聚焦业务升级与数智赋能，全面上线智能语音与文本导航功能，开通公众号线上业务办理，依托数字化平台构建多维度协同体系，实现用户体验与员工效率双提升；全力推进网格化建设，打造“安全+服务”双驱动运营模式，助力延伸业务高质高效发展。安全生产方面，公司不断深化安全生产标准化建设、健全双重预防机制、压实全员安全责任等举措，推动安全生产管理体系更加系统、规范。报告期内，公司参股投资西安中科光电精密工程有限公司，布局具身智能基础模型及机器人相关领域，助力公司长期提质发展。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会运行情况

2025年，公司完成董事会换届选举工作。新一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司共召开7次董事会，所有议案均获得全票通过。会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议情况如下：

（二）董事会召集股东会情况

2025年，公司董事会提议召开股东会1次。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会认真履行股东会赋予的职责，股东会决议、授权董事会办理的事项均能依法及时予以落实和执行。会议情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，公司召开审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次，提名委员会2次。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供有力保障。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内，独立董事积极参加相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司经营状况、内部控制建设情况，以及董事会和股东会决议的执行情况，利用各自专业知识提供科学合理的决策建议，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会审议的议案以及公司其他事项未提出异议。

（五）股东投资回报情况

为实现股东投资回报，董事会在综合考虑公司正常经营和长远发展后制定并实施了2024年度和2025年半年度利润分配方案。2025年5月27日，公司实施完成2024年度利润分配，每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），共计派发现金红利人民币194,423,947.45元（含税）。2025年9月12日，公司实施完成2025年半年度利润分配，每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币120,676,932.90元（含税）。

（六）公司规范化治理情况

公司董事会严格遵循中国证监会“强本强基、严监严管”的指导方针，秉持依法合规的运作原则，不断优化公司治理结构，提升规范运作水平。报告期内，公司完成内部监督机构调整，审计委员会承接监事会职权，并修订了股东会、董事会、经营层等一系列管理制度，构建了治理主体之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。

第二部分   2026年主要工作思路

2026年，公司将紧扣发展战略，坚持稳健经营，严守安全底线，做强延伸服务，挖掘产业机会，筑牢高质量发展根基，结合自身业务寻找新增长点。

一、坚持稳健经营，筑牢发展根基

持续提高市场开发、气源保障、用户服务等方面经营管理水平，推进重点项目建设，大力拓展非居市场开发，优化气源资源调配，深化网格化服务模式和精益管理，确保公司经营规模及发展质量持续提升。继续配合各经营区域政府建立完善天然气上下游价格联动机制，增强天然气供应保障水平，促进天然气资源高效利用。依托现有数据平台强化数据资源应用，打造智慧运营燃气管理系统，赋能管理升级，提升运营效率。

二、严守安全底线，保障用气安全

继续认真贯彻党中央、国务院、各级政府及主管单位对燃气安全工作的要求，严守安全底线，依托物联网、GIS等数字化智慧燃气管控平台，实现从管网运行到用户终端的全链条实时监测与智能预警，强化风险预判与管控，精准排查安全隐患，压实安全管理责任，推进安全标准化建设。公司将持续推进老旧管网改造、“瓶改管”、户内燃气安全装置安装等重点工作，进一步保障用户用气安全。

三、做强延伸服务，增添发展新动能

锚定“延伸业务提速”的战略目标，立足现有用户基础，推进网格化建设，打造“安全+服务”双驱动运营模式。深度挖掘不同用户的差异化需求，以增值服务、定制化服务延伸产业链条，持续丰富增值业务品类，不断优化服务体验，提升用户粘性，推动延伸业务实现高质量发展，为公司发展增添新动能。

四、挖掘产业机会，寻找新增长点

基于公司发展战略，紧抓行业整合窗口期，继续挖掘产业链上下游发展机会，择优推进优质城市燃气项目并购，提升市场集中度与规模效应，实现资源优化配置与运营效率双提升。公司将依托现有业务、已投项目以及用户市场等资源优势，持续开展综合能源、新质生产力等相关领域的探索，结合自身业务寻找新增长点。

2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，提升公司经营规模和发展质量，持续提高公司治理水平，强化合规管控，增强核心竞争力，在全体股东的支持下带领公司全体员工奋力开拓，推动公司高质量发展。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

议案二：

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生各自编制了独立董事述职报告，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告（李伟林、叶陈刚、任宇飞）》。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

议案三：

2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2025年年度报告及其摘要，并已于2026年4月29日在上海证券交易所网站全文披露。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

议案四：

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润237,162,372.19元，公司合并报表中期末未分配利润为人民币1,963,790,605.21元，母公司报表中期末未分配利润为人民币188,730,844.89元。根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2025年度利润分配预案为：

公司拟以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.60元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,340,854,810股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币80,451,288.60元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润33.92%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

议案五：

关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

公司2025年度向每名独立董事支付津贴150,000元/年（税前），公司不向其他董事支付董事薪酬，具体如下：

二、公司董事2026年度薪酬方案

（一）适用对象：全体董事

（二）适用期限：2026年1月1日-2026年12月31日

（三）薪酬标准：

独立董事津贴150,000元/年（税前），按月发放，其出席公司董事会、股东会或者其行使合法职权所发生的必要费用由公司另行支付。

在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

公司不向非独立董事支付董事津贴，但经股东会另行批准的除外。

（四）其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、除上述方案外，公司可以根据经营情况和相关政策，对董事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，具体方案根据相关法律法规另行确定。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日