百川燃气股份有限公司

    

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非公开发行限售股上市流通公告
作者: 发布于:2020-10-9 14:19:18 点击量:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l 本次限售股上市流通数量为37,719,540

l 本次限售股上市流通日期为20201014

 

一、本次限售股上市类型

(一)本次限售股上市类型为百川能源股份有限公司(以下简称百川能源公司)非公开发行限售股。

(二)非公开发行限售股核准情况

20171030日,公司获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1939号),核准公司向荆州贤达实业有限公司(以下简称贤达实业)发行53,885,057股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司(以下简称景湖房地产)发行13,471,264股股份购买荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称荆州天然气100%股权(以下简称本次交易)。

(三)股份登记情况

公司本次交易向贤达实业和景湖房地产发行的合计67,356,321股股份已于20171120日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

(四)股份锁定期安排

自股份发行结束之日起12个月,且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后,如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数,则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的30%

在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后,如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数,则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的60%

在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后,如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数,则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的,则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后,可按照上述约定转让获得的公司股票。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

20194月,公司实施2018年度利润分配方案,以扣除回购后的总股本1,028,066,293股为基数,以资本公积向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配方案完成后,公司总股本增加至1,442,740,310贤达实业、景湖房地产持有的公司有限售条件流通股变为66,009,195,其中28,289,655股已于2019年上市流通。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

(一)本次限售股上市流通的有关承诺

贤达实业和景湖房地产通过本次交易认购的百川能源新增股份,自上市之日起12个月内不向任何第三方转让;在遵守前述股份锁定期的前提下,为使百川能源与贤达实业、景湖房地产签订的业绩补偿协议更具可操作性,贤达实业和景湖房地产同意就所认购的百川能源股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售:

自股份发行结束之日起12个月,且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后,如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017期末承诺净利润数,则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%

在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后,如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数,则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%

在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后,如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数,则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%

(二)承诺履行情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》,荆州天然气2017年、2018年度、2019年度分别实现扣非后归属母公司净利润为8,057.91万元、9,301.55万元、10,262.53万元,2017年、2018年度、2019年度累计实现扣非后归属母公司净利润为27,621.99万元,均超过业绩承诺。截止本公告日,贤达实业和景湖房地产均严格履行了锁定期的相关承诺。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问天风证券股份有限公司经核查后认为:百川能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财务顾问对百川能源本次限售股上市流通申请无异议。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。

五、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售股上市流通数量为37,719,540股;

(二)本次限售股上市流通日期为20201014日;

(三)本次限售股上市流通明细清单

单位:股

序号

股东名称

持有限售股数量

持有限售股占公司总股本比例

本次上市流通数量

剩余限售股数量

1

贤达实业

30,175,632

2.09%

30,175,632

0

2

景湖房地产

7,543,908

0.52%

7,543,908

0

合计

37,719,540

2.61%

37,719,540

0

六、股本变动结构表

单位:股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、其他境内法人持有股份

40,349,598

-37,719,540

2,630,058

有限售条件的流通股份合计

40,349,598

-37,719,540

2,630,058

无限售条件的流通股份

A

1,402,390,712

37,719,540

1,440,110,252

无限售条件的流通股份合计

1,402,390,712

37,719,540

1,440,110,252

股份总额

1,442,740,310

0

1,442,740,310

七、上网公告附件

1、《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

 

 

 

 百川能源股份有限公司

       

2020930


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