本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l 公司本次将注销全部79,729,509股已回购股份，占注销前公司总股本的5.53%。注销完成后，公司总股本将由1,442,740,310股变更为1,363,010,801股。

l 本次回购股份注销完成后，公司控股股东及一致行动人持股比例将由50.7893%上升至53.7603%。

l 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

一、回购股份实施情况

1、第一次回购股份

公司分别于2018年12月14日和2019年1月4日召开第九届董事会第二十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于2019年1月10日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份将用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

2019年1月17日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。2020年1月3日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份23,819,361股，使用资金总额为人民币200,983,501元（不含交易费用）。

2、第二次回购股份

公司于2020年2月3日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》，并于2020年2月5日披露了《关于第二次回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

2020年2月5日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。2021年2月2日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份55,910,148股，使用资金总额为人民币294,932,780元（不含交易费用）。

二、回购股份注销履行的审批程序

公司分别于2021年3月5日、2021年3月26日召开第十届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司第一次回购股份和第二次回购股份用途均变更为“全部予以注销并相应减少注册资本”，并于2021年3月27日披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。

三、本次回购注销的办理情况及股本变动情况

公司计划于2021年5月11日注销回购专用证券账户中全部79,729,509股公司股份，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1,442,740,310股变更为1,363,010,801股，公司注册资本将由人民币1,442,740,310元变更为人民币1,363,010,801元。

四、控股股东及一致行动人持股比例被动变动超过1%情况

本次回购股份注销完成后，控股股东及一致行动人持有公司股份比例由50.7893%上升至53.7603%，具体情况如下：

注：上述持股比例和变动比例数据尾差系四舍五入所致。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

特此公告。

   百川能源股份有限公司

董  事  会

2021年5月10日