一、董事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第十一届董事会第五次会议于2023年3月6日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2023年2月24日以书面递交、邮件或传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、  审议通过《2022年度总经理工作报告》

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

2、  审议通过《2022年度董事会工作报告》

《2022年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

3、  审议通过《2022年度独立董事述职报告》

独立董事将在2022年度股东大会上述职，《2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

4、  审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

5、  审议通过《2022年年度报告及其摘要》

《2022年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

6、  审议通过《2022年度财务决算报告》

具体财务决算数据详见公司《2022年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

7、  审议通过《2022年度内部控制评价报告》

《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

8、  审议通过《2022年度内部控制审计报告》

《2022年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

9、  审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。《关于2022年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

10、            审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》

2022年度高级管理人员薪酬为：总经理薪酬150万元/年（税前），副总经理、财务总监薪酬100万元/年（税前），董事会秘书薪酬82.64万元/年（税前），根据绩效考核结果进行发放。

董事王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生作为公司高级管理人员对此议案回避表决。

审议情况：4票赞成    0票反对    0票弃权   3票回避   表决通过

11、            审议通过《关于2022年度董事薪酬的议案》

2022年度公司董事的薪酬为：独立董事津贴15万元/年（税前）；公司不向其他董事支付董事薪酬。

公司第十一届董事会全体董事对此议案回避表决，本议案需提交股东大会审议。

审议情况：0票赞成    0票反对    0票弃权   7票回避  

12、            审议通过《2023年度财务预算报告》

2023年度，公司计划实现营业收入60亿元，净利润7亿元。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

13、            审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

关联董事王东海先生、韩啸先生回避表决。《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：5票赞成    0票反对    0票弃权   2票回避   表决通过

14、            审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》

公司及下属子公司2023年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。融资期限内，融资额度可循环使用。《关于2023年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

15、            审议通过《关于2023年度对外担保预计的议案》

2023年度，公司预计为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保的总额不超过65亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。《关于2023年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

16、            审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元自有闲置资金用于现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司授权管理层组织实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

17、            审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

18、            审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

公司拟对回购股份的用途进行变更，将第三次回购股份用途由“员工持股计划或股权激励”变更为“全部予以注销并相应减少注册资本”。《关于变更回购股份用途的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

19、            审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

公司已回购股份注销后，将进行注册资本变更并修订《公司章程》部分条款。《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

20、            审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年3月27日以现场投票结合网络投票形式召开2022年年度股东大会。《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《百川能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

    百川能源股份有限公司

董 事 会

2023年3月6日